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        安徽海立通訊News

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        上海海立(集團)股份有限公司關于子公司安徽海立精密鑄造有限公司與控股子公司上海海立鑄造有限公司股權整合的公告
        發布時間:2016-05-09 11:31:18 | 瀏覽次數:


        上海海立(集團)股份有限公司 
        關于子公司安徽海立精密鑄造有限公司與控股子公司 
        上海海立鑄造有限公司股權整合的公告 
        本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整,沒有虛假 
        記載、誤導性陳述或者重大遺漏。 
        一、交易概況 
        1、基本情況 
        上海海立(集團)股份有限公司(以下簡稱“公司”或“本公司”)于?1990 
        年?10?月投資鑄件業務,設立上海海立鑄造有限公司(以下簡稱“海立鑄造”), 
        截止至本公告日,海立鑄造注冊資本為人民幣?4,070?萬元,其中本公司持有海立 
        鑄造?80%的股權。隨著本公司主業空調壓縮機的發展以及上海市產業結構調整的 
        需要,經公司第五屆第十六次董事會會議審議同意,本公司于?2011?年?6?月?1?日 
        在安徽省含山縣設立安徽海立精密鑄造有限公司(以下簡稱“安徽海立”),截止 
        至本公告日,安徽海立注冊資本為人民幣?12,500?萬元,其中本公司持有安徽海 
        立?40%的股權。 
        為了實現內部資源優化配置,同時進一步促進公司鑄件業務的良性發展,加 
        大集團外業務的開拓,公司擬對安徽海立和海立鑄造進行股權整合,即以本公司 
        所持有的海立鑄造?80%股權對安徽海立增資,海立鑄造的其他股東同時以其持有 
        的海立鑄造?20%股權對安徽海立增資。增資完成后,本公司持有安徽海立的股權 
        比例將由?40%增至?56.38%,成為安徽海立的控股股東,海立鑄造其他股東相應 
        持有安徽海立的股權,海立鑄造將成為安徽海立的全資子公司。 
        2、交易履行的相關程序 
        公司于?2014?年?11?月?26?日召開第七屆董事會第四次會議,董事會?9?票同意, 
        0?票反對,0?票棄權通過了《關于被投資子公司安徽海立精密鑄造有限公司與控 
        股子公司上海海立鑄造有限公司股權整合的議案》,獨立董事發表了獨立意見。 
        根據《上海證券交易所股票上市規則》、《公司章程》等有關規定,本次對外 
        投資事項在公司董事會的審批權限范圍內,無須提交公司股東大會審議。 
        二、交易相關方的基本情況 
        1、海立鑄造 
        企業性質:有限責任公司 
        注冊地址:上海金山區朱涇鎮金廊公路?7225?號 
        法定代表人:鄭敏 
        注冊資本:人民幣?4,070?萬元 
        成立時間:1990?年?10?月?12?日 
        經營范圍:鑄造件,五金加工,熱處理,機械加工。 
        股權結構:本公司持有海立鑄造?80%股權、金山區教育局下屬上海金教實業 
        有限公司(以下簡稱“金教實業”)持有海立鑄造?13%股權,上海上立實業有限 
        公司(以下簡稱“上立實業”)持有海立鑄造?7%股權。 
        財務數據情況:2013?年?12?月?31?日,該公司總資產為人民幣?45,129?萬元, 
        凈資產為人民幣?8,169?萬元;2013?年度實現營業收入為人民幣?48,444?萬元,凈 
        利潤為人民幣?701?萬元。 
        2014?年?8?月?31?日,該公司總資產為人民幣?42,689?萬元,凈資產為人民幣 
        8,040?萬元;2014?年?1-8?月實現營業收入為人民幣?31,437?萬元,凈利潤為人民幣 
        471?萬元。(以上數據均經公信中南會計師事務所審計,并出具了標準無保留意見 
        的公信中南業[2014]2462?號審計報告) 
        2、安徽海立 
        企業性質:其他有限責任公司 
        注冊地址:安徽省馬鞍山市含山縣經濟開發區 
        法定代表人:馮家偉 
        注冊資本:人民幣?12,500?萬元 
        成立時間:2011?年?6?月?1?日 
        經營范圍:壓縮機、汽車(不含汽車發動機)、高鐵配件的研發、鑄造、精 
        加工、銷售。 
        股權結構:本公司持有安徽海立?40%股權、含山縣城市建設投資有限公司

        簡稱“含山城投”)持有安徽海立?30%股權、上海中昱投資有限公司(以下簡 
        稱“中昱投資”)持有安徽海立?20%股權、含山暉鋒商貿有限公司(以下簡稱“含 
        山暉鋒”)持有安徽海立?10%股權。 
        財務數據情況:2013?年?12?月?31?日,該公司總資產為人民幣?41,409?萬元, 
        凈資產為人民幣?12,677?萬元;2013?年度實現營業收入為人民幣?25,602?萬元,凈 
        利潤為人民幣?367?萬元。 
        2014?年?8?月?31?日,該公司總資產為人民幣?44,401?萬元,凈資產為人民幣 
        13,976?萬元;2014?年?1-8?月實現營業收入為人民幣?26,296?萬元,凈利潤為人民 
        幣?1,300?萬元。(以上數據均經公信中南會計師事務所審計,并出具了標準無保留 
        意見的公信中南業[2014]2455?號審計報告) 
        海立鑄造為本公司控股子公司,安徽海立為本公司聯營公司。 
        三、交易標的基本情況 
        1、交易標的:以本公司所持有的海立鑄造?80%股權對安徽海立增資。增資 
        后,本公司持有安徽海立的股權比例將由?40%增至?56.38%。 
        2、交易標的股權清晰,不存在抵押、質押或者其他第三人權利,不存在涉 
        及股權的重大爭議、訴訟或者仲裁事項,也不存在查封、凍結等司法情況。 
        3、海立鑄造評估情況:根據具有證券期貨相關業務評估資格證書的上海東 
        洲資產評估有限公司出具滬東洲資評報字【2014】第?0801154?號評估報告,以 
        2014?年?8?月?31?日為評估基準日,采用資產基礎法評估,海立鑄造經評估后股東 
        全部權益價值為人民幣?11,126?萬元,較賬面凈資產增值人民幣?3,086?萬元,增值 
        率?38.39%。 
        4、安徽海立評估情況:根據上海東洲資產評估有限公司出具滬東洲資評報 
        字【2014】第?0803154?號評估報告,以?2014?年?8?月?31?日為評估基準日,采用資 
        產基礎法評估,安徽海立經評估后股東全部權益價值為人民幣?16,045?萬元,較 
        賬面凈資產增值人民幣?2,069?萬元,增值率?14.8%。 
        5、定價依據和公平合理性分析:上述評估報告已報上海市國資委備案,將 
        作為本次股權交易的定價依據??紤]到海立鑄造、安徽鑄造擁有大量的設備、房 
        產和土地,屬于制造型企業,資產基礎法能有效反應企業各項可確指資產價值的 
        總和,本次選取資產基礎法作為定價依據更為合理。資產基礎法評估結構的增值, 
        主要系企業擁有的房產和土地自然增值所致。 
        四、交易協議的主要內容和履約安排 
        1、海立鑄造現有股東本公司、金教實業和上立實業分別將持有的海立鑄造 
        80%、13%和?7%股權,所對應的評估后凈資產分別為人民幣?8,900.74?萬元、人 
        民幣?1,446.37?萬元和人民幣?778.81?萬元對安徽海立進行增資。上述股權增資交 
        易完成后,安徽海立股權結構情況具體如下: 
        原股權比例???????增資后股權比例 
        海立股份??????????40%???????????????56.38% 
        含山城投??????????30%???????????????17.71% 
        中昱投資??????????20%???????????????11.81% 
        含山暉鋒??????????10%???????????????5.91% 
        金教實業??????????-?????????????????5.32% 
        上立實業??????????-?????????????????2.87% 
        合計?????????100%??????????????100% 
        2、包括本公司在內的海立鑄造所有股東與安徽海立于?2014?年?11?月?28?日簽 
        署《上海海立鑄造有限公司關于股東變更的協議》及《安徽海立精密鑄造有限公 
        司增資協議》。安徽海立與本公司均已履行各自內部決策程序,以通過和保障上 
        述協議的簽署及實施。 
        3、《上海海立鑄造有限公司關于股東變更的協議》及《安徽海立精密鑄造有 
        限公司增資協議》簽署生效后,公司將本次增資交易提交上海市聯合產權交易所 
        進行協議增資。交割完成后,海立鑄造及安徽海立將至登記機關辦理完畢相應的 
        變更登記并取得反映本次股權變更的新的營業執照。 
        五、交易目的和對上市公司的影響 
        本次主要為子公司之間的股權整合,股權整合后,安徽海立成為海立股份持 
        股?56.38%的子公司,海立鑄造成為安徽海立持股?100%的子公司。本次股權整合 
        有利于明晰產權結構,提高決策效率;有利于增強鑄件業務經營規模和資本實力, 
        提升業務整體競爭能力和盈利能力。 
        根據經濟效益測算,2015~2017?年,公司對應的投資收益在股權整合前分別 
        為人民幣?1,792?萬元、人民幣?2,096?萬元、人民幣?1,982?萬元,在股權整合后分 
        別為人民幣?2,103?萬元、人民幣?2,503?萬元、人民幣?2,342?萬元,公司的投資收 
        益相應增加人民幣?311?萬元、人民幣?407?萬元、人民幣?360?萬元。 
        六、獨立董事意見 
        公司第七屆董事會獨立董事認為: 
        1、?此次子公司之間的股權整合,減少了關聯交易,清晰劃分子公司之間的 
        業務,整合經營資源,提高決策效率; 
        2、?本次交易價格均根據評估報告定價,堅持了公平、公正、公允原則,不 
        存在損害中小股東投資者利益的行為; 
        3、?本次交易符合國家有關法律法規的要求,公司對上述交易的決策、表決 
        程序合法有效,符合有關法律、法規和公司章程的規定。 
        七、備查文件 
        1、?第七屆董事會第四次會議決議; 
        2、?獨立董事發表的獨立意見; 

        特此公告。 

        上海海立(集團)股份有限公司 
        2014?年?11?月?28?日

         
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